【弈干货】股权顶层设计攻略-第二弹

全国首家科技金融孵化器

弈投孵化器，全国首家科技金融孵化器，以硅谷创投的方式为天使、早期、成长阶段的高科技企业提供一站式创业与资本虚拟孵化服务，同时在深圳、温哥华、广州、东莞、常平、惠州、镇江等地同步运营。通过专业的成长管理及系统的资本孵化体系，提升企业的融资能力与投资能力，为资本市场输送大批具备国际视野及深圳情怀的高成长性、高竞争力、高价值的高科技企业！

迄今为止，已孵化450家本地高新技术企业，128个海外孵化项目，其中销售额过亿的企业占比30%，国家高新技术企业占比79%。目前，25家企业挂牌新三板，75家企业股权融资成功。



企业引入投资就是用股权去进行融资，如果企业模式比较传统，企业融资的方式会比较单一，绝大多数可能都是债权融资，比如制造类、贸易类企业，手上缺少资金而确实需要扩大再生产的时候，股权融资都会比较困难，即使用股权在银行进行股权质押都可能阻碍重重，这是因为投资人在投资企业时，看的不是企业现状，而是未来的投资收益，传统模式的企业一方面由于企业的评估价值会比较低，另外企业即使股权有价值但是也比较难以变现。说完这些，不是要给企业泼冷水，而是告诉企业在引入投资的时候首先要明白这个逻辑，从而才能更有依据、更有技巧的对股权进行合理的设计。

股权结构期初设置不合理大多以失败收场（太过于分散、核心团队没有股份、前期财务投资人占比过大；

股权结构设置最好的是创始人50%-60%，联合创始人20%-30%，同时预留期权10%-20%;

控制权不等于持股（代持、委托投票权、一致行动协议、双股权-AB股、持股平台）

种子轮、天使轮这些A轮前的估值是谈出来的，不具备客观性，也就是说这类估值不一定得到所有市场的认可，而只是在于谈判双方的认可。 可用到的评估方法有：

“上限法”，当你可能没办法或者暂时没有客观依据来评价某些企业时，会设一个上限，比如设定个估值上限为500万，无论如何不超过这个范围，当如果某些互联网行业的企业模式还不错的，可能上限设定1000万。这种一般以种子期企业为主，也是最原始的估值方法 。

“五好家庭法”，更加直接简单，也稍微合理一点的估值方法，将以下要素根据评估加起来：

有一个好的联合创始人团队，100万；

  有一个好的商业模式，100万；

  有一个好的管理团队，100万；

  有一个相对好的市场前景，100万；

  有一个好的领袖（在公司的股权表决上有一定），100万。

“区间法”，设立一个估值区间，比如在市场上，同类企业估值 200万-1000万，而该企业在这类企业中综合实力属于中上游的，可能就估值800万、1000万。

“现金流贴现法”：现在有不错数据，根据企业未来5年的现金流，测算未来收益率，然后计算出现值作为企业的估值。

“市盈率法”：主要是在预测初创企业未来收益的基础上，确定一定的市盈率来评估初创企业的价值，从而确定投资额。市盈率就是股票价格相当于每股收益的倍数。

“风投专家测算法”，更专业的计算，通过一定的前期测算，估算5年后的价值，然后再给自己设定一个年化收益率的期望值，然后再根据投资的未来的终值来倒推现在应该拥有的股份比例。比如如果企业5年后价值2500万，希望收益率到50%，那么准备投资10万的话，5年后终值是75.9万，用75.9万除以终值2500万，得出的3%就是这笔10万投资应该占的股权比例。

此时A和B各出让10%给C，C就有20%，因是股权转让，公司注册资本不会变化。

这个500万的投资交给A和B，但是C投资500万目的因为企业这个主体需要资金，A和B得将500万以营业外收入或者负债形式转入公司账上。

A和B各出让10%给C，Ａ为50%、B为30%、C为20%，注册资本不变。此时转让价款为20万， A与B要对剩下的480万进行缴税，一般情况下A与B肯定不愿意，那么后面可能会以债权的形式将480万借给公司。

C出资25万使公司增资到125万，因此A、B、C股东注册资本中的出资额分别是60万元、40万元和25万元，持股比例分别是48%、32%和20%。此时，25万为实收资本，475万以资本公积的方式装入公司，从账面上也就从一个会计科目到另外一个会计科目，此时公司是不用交税的。

  在将475万元资本公积转增注册资本时，转增后的注册资本为600万元，其中自然人A为288万元，即转增了228万元；自然人B为192万元，转增了152；C为120万元，转增了95万元。而这个里面涉及到，股东个人的交税问题。一般情况下，企业在股改的时候，认缴的注册资本必须要全部实缴，所以建议在此之前只是天使轮、A轮，不用着急将资本公积转增注册资本。

其实，正常情况在在投资前，也就是融资过程中估值如果是1000万，不会考虑到注册资本是不是1000万，只是会与企业实缴资本相关，但是当融资谈判谈完后，要进入到资金注入，那么企业估值与注册资本就有关系了。

如果这家企业注册资本是1000万，但是创始人只拿了100万，公司净资产是100万，投资人此时投100万，占10%，此时公司净资产是200万，持股比例分别是10%、90%，如果今天投资，明天进行清算，那么投资人能拿回原封不动的100万，这个拿回的是实缴的注册资本。

企业的注册资本100万，A投了100万，投资人投100万，获得10%股权，账面净资产依然是200万，公司明天清算的话，投资人只能拿回20万。原因是，进入资本公积的，就是属于大家的，但是如果是实缴的，对应的是出资人的。

也就是说，如果注册资本低于估值，就会出现溢价，溢的是注册资本，科学的说法溢的是净资产。因为是溢价，一部分钱进入资本公积，所以清算时要大家分，但是一开始把注册资本放到1000万，而且估值在1000万以内，就会发现根本没有获得投资人的溢价，投资人投入的钱都是实收资本，等同于拿未来收益和投资人平分了公司的价值，也就是与投资人同股同价。

股权收购是收购公司对目标公司的股权，资产收购是收购公司对目标公司资产的收购。而如何做出收购类型的选择，主要考虑：１、被售企业的困境 2、收购企业的目标 3、如何绕开收购中不得已的问题4、收购成本的考量

此处省略一个详细的案例，告诉你某个项目如何从负债5个亿，借用社会杠杆建立股权架构后变成收入100亿的详细内幕，同时附加一个完整的股权架构设计图（别怪我太坏咯）

1、溢价增资，有关于多少钱是进入资本公积，多少进入实收资本

2、股权成熟，防止创始人离职。比如，是否设定创始人加速期权成熟的比例约定条件？

3、保护性条款，对创始人股权的转让、赠与、质押、信托等的限制。

4、反稀释条款，也是谈判难度最大的之一，包涵股权比例的反稀释、股权价值的反稀释两个方面。

5、清算优先权

6、董事会条款，主要是公司董事会及CEO的安排条款，这其中创始人、领袖人物的决策权的安排特别重要

7、对赌协议，主要是创业者与投资人者的对赌

1.      业绩承诺（收入、利润、客户或者用户）；

2.      现金补偿与股份补偿（范围内调整）；

3.      回购（大股东）；建议投资人根据创业者的家庭压力与实际年龄段给予不同的方案

4.      上市承诺及并购主导权；

5.      一票否决权；

6.      领售权条款；

企业家要冷静的判断和评估对赌条件，客观的评价本轮融资的公司对价，并且充分的接触专业投资机构，巧妙的利用合投形式，在这个博弈过程中没有足够专业背景的企业，可以最好找专业的朋友或者专业的机构来共同应战。

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